作為致同會計師事務(wù)所中國審計業(yè)務(wù)主管合伙人，鄭建彪在企業(yè)股份制改組及招股上市服務(wù)、上市公司審計和上市公司并購及融資服務(wù)領(lǐng)域有著超過20年的工作經(jīng)驗，并在2007至2008年期間在中國證監(jiān)會專職從事股票發(fā)行審核工作,從2008年至今擔(dān)任中國證監(jiān)會上市公司并購重組專家咨詢委委員。談起這20多年的工作，鄭建彪感受最深的就是“變化”，從政策法規(guī)領(lǐng)域，從企業(yè)發(fā)展的情況，都發(fā)生了巨大的變化。而作為從業(yè)人員，對市場、對企業(yè)、對團(tuán)隊，鄭建彪給出了自己的看法。

　　縝密IPO

　　《首席財務(wù)官》：不同企業(yè)在上市過程中遭遇的財務(wù)管控問題有哪些不同？

　　鄭建彪：企業(yè)上市過程充滿挑戰(zhàn)，需要重組架構(gòu)、滿足上市地要求，也需要面對監(jiān)管環(huán)境、滿足信息披露要求，而企業(yè)的財務(wù)管控在上市過程中最為重要。在財務(wù)管控上有幾個層面是必須要做到的，比如財務(wù)的合規(guī)性、內(nèi)控體系的存在和有效運行等。

　　財務(wù)管控的重點并不因上市地、不同層次資本市場要求不同而區(qū)分，更多的是因為企業(yè)的生命周期不同，企業(yè)在財務(wù)管理中要解決的問題主要取決于企業(yè)自身的財務(wù)管控體系和基礎(chǔ)，源于企業(yè)的內(nèi)生需求，境內(nèi)外上市企業(yè)都如是，譬如初級市場或場外市場掛牌的企業(yè)，財務(wù)管控的水平就弱于高級市場或主板市場上市的企業(yè)。

　　另外，企業(yè)所處的行業(yè)和發(fā)展階段不同，財務(wù)管控的重點就會不同，這也是我們致同多年服務(wù)中國企業(yè)到各國、各地資本市場上市的感受。

　　《首席財務(wù)官》：企業(yè)在選擇資本市場的時候應(yīng)該如何考慮？

　　鄭建彪：企業(yè)選擇資本市場或上市地的時候，通常是要綜合考慮企業(yè)已有的和需要的資源能力，如供應(yīng)商、客戶、市場、渠道以及投資者在什么地方，這并不存在高低之分，每個資本市場都有自己的側(cè)重點和特色。比如同仁堂股份，最初的要素市場都在國內(nèi)，所以選擇在A股上市，之后由于市場擴(kuò)大到東南亞，于是分拆同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市，后又轉(zhuǎn)到主板掛牌。當(dāng)然，企業(yè)選擇時也要考慮各層次資本市場的要求，譬如證監(jiān)會今年5月17日的《創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，就取消了持續(xù)盈利和增長的要求，收入滿5000萬元的只需一年盈利即可。而企業(yè)無論在什么地方上市，都需要有相關(guān)的專業(yè)機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)。

　　《首席財務(wù)官》：企業(yè)在上市過程中需要第三方機(jī)構(gòu)提供哪些服務(wù)？

　　鄭建彪：最主要的還是投資銀行服務(wù)，他們既是保薦人又是承銷機(jī)構(gòu)。事實上，上市過程中會計師的服務(wù)在現(xiàn)階段已經(jīng)延展了，企業(yè)、經(jīng)營決策者及其利益相關(guān)方不僅需要準(zhǔn)確和完整的財務(wù)報表，同時由于各類法規(guī)、準(zhǔn)則不斷出|臺，企業(yè)不斷地發(fā)展和變革，這就需要更深層次的財務(wù)專業(yè)服務(wù)，幫助企業(yè)在上市前后、在低增長的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中增強(qiáng)核心競爭力。我們的財務(wù)相關(guān)服務(wù)通常是通過改制申報同期和期后的工作實現(xiàn)的。

　　理性并購

　　《首席財務(wù)官》：中國處在變革期，企業(yè)在尋求整合、壯大的過程中，并購成為了不二之選，您如何看待現(xiàn)在的“全民并購”熱潮？

　　鄭建彪：近年來，企業(yè)并購的步伐逐漸加大，并購已經(jīng)由精英化活動演變?yōu)楣境砷L的必經(jīng)之路，尤其是上市公司，新的《重大資產(chǎn)重組辦法》、《收購管理辦法》全面實施，減少了行政審批、加強(qiáng)了金融支持，將形成全民并購的局面。

　　成功的并購，能迅速提升企業(yè)價值，反之，并購失敗也會影響企業(yè)價值。而并購成功與否，除去并購交易本身，還有并購后整合。理論上，并購后企業(yè)價值大于并購前兩家企業(yè)獨立價值之和視為成功，而事實上影響協(xié)同效應(yīng)的因素是方方面面的，所以企業(yè)在“全民并購”的熱潮中不妨先調(diào)低或管理好成功并購的預(yù)期。

　　《首席財務(wù)官》：作為專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)，在并購過程中，在哪些環(huán)節(jié)能夠為企業(yè)提供幫助？

　　鄭建彪：理論上，企業(yè)估值、支付方式、融資成本、財務(wù)整合、并購效果的財務(wù)評估構(gòu)成并購全過程。在一個并購過程中，我們可以提供的服務(wù)有從前端的并購交易支持，到接下來的并購財務(wù)顧問服務(wù)，包括設(shè)計交易方案、支付工具、融資渠道等。一個負(fù)責(zé)任的中介機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)應(yīng)該是全方位的，而不是僅僅為了符合行政審批流程。比如，我們會更加強(qiáng)調(diào)去分析賣方的資源能力在什么地方、買方的資源能力是什么、雙方合并之后，是否可以實現(xiàn)協(xié)同。這種基于大量的數(shù)據(jù)和財務(wù)分析得到的結(jié)論，遠(yuǎn)比憑借沖動進(jìn)行的并購風(fēng)險要小得多。

　　此外，對于投資方企業(yè)來說，最初的財務(wù)盡職調(diào)查做得是否到位，也往往成為決定并購成功與否的關(guān)鍵所在。財務(wù)盡職調(diào)查工作的主要目的是協(xié)助投資人分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況和企業(yè)盈利驅(qū)動因素。并且針對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)情況回答投資人的主要疑問，幫助投資人合理評估并購風(fēng)險，為確定收購價格提供依據(jù)，為投資人的法律顧問提供相關(guān)信息，建立充分的收購保障、完善賠償條款和免責(zé)條款，從而維護(hù)投資人的利益。一般來說，我們的財務(wù)盡職調(diào)查工作范疇包括審核歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、審閱財務(wù)預(yù)測，財務(wù)盡職調(diào)查專家能夠協(xié)助投資人了解目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況，評估交易的風(fēng)險，分析盈利能力，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險狀況，有助于投資人確定收購價格。當(dāng)法律、商業(yè)、財務(wù)、環(huán)境、風(fēng)險管理、稅務(wù)盡職調(diào)查同時進(jìn)行且發(fā)揮協(xié)同作用時，盡職調(diào)查過程是最有效率的。財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查，是盡職調(diào)查過程的核心組成部分，有助于確定收購的價格。

　　順勢轉(zhuǎn)型

　　《首席財務(wù)官》：您如何看待現(xiàn)代財務(wù)人員面臨的轉(zhuǎn)型問題？有何建議？

　　鄭建彪：我理解你說的轉(zhuǎn)型是指會計向財務(wù)的轉(zhuǎn)型、財務(wù)結(jié)果向管理過程的轉(zhuǎn)型。傳統(tǒng)上，信息系統(tǒng)論和管理活動論是會計的兩大主要流派，信息系統(tǒng)論認(rèn)為會計是一個以提供財務(wù)信息為主的經(jīng)濟(jì)信息系統(tǒng)；管理活動論認(rèn)為會計的本質(zhì)是一種經(jīng)濟(jì)管理活動。現(xiàn)在企業(yè)層面、財務(wù)領(lǐng)域正大力推廣“管理會計”，我們通過和企業(yè)財務(wù)的接觸，也確實發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)的財務(wù)總監(jiān)已經(jīng)或正在轉(zhuǎn)型為管理會計型人才，成為企業(yè)戰(zhàn)略的重要規(guī)劃輔佐。而注冊會計師的勝任能力框架中，也已經(jīng)在培養(yǎng)管理會計的能力，譬如現(xiàn)在注冊會計師6 1考試中，有一門就是“戰(zhàn)略”，讓審計工作者學(xué)會如何把公司戰(zhàn)略、競爭戰(zhàn)略嵌入到財務(wù)戰(zhàn)略中。

　　在轉(zhuǎn)型過程中，無論是企業(yè)財務(wù)工作者還是會計師事務(wù)所的專業(yè)人員，都要保持持續(xù)學(xué)習(xí)的狀態(tài)企業(yè)logo設(shè)計。因為財務(wù)會計從業(yè)者每年都要面對很多新的政策法規(guī)、制度準(zhǔn)則變動，學(xué)習(xí)會始終伴隨這個職業(yè)的全程。會計是個特殊的行業(yè)，從事這一職業(yè)，還意味著你需要有更強(qiáng)的承壓能力，在企業(yè)中或者在會計師事務(wù)所中工作都一樣。另外在轉(zhuǎn)型中，會計從業(yè)者還要時刻保持誠實守信和質(zhì)量風(fēng)險的原則或習(xí)慣。企業(yè)家受人尊重，我們也期望在財務(wù)會計領(lǐng)域可以產(chǎn)生受人尊敬的“會計企業(yè)家”，無論是在企業(yè)還是會計師事務(wù)所。